Algemene voorwaarden GBA Holding

1. Toepassingsgebied/algemene bepalingen

1.1 Deze Algemene Voorwaarden ("AV") zijn van toepassing op alle rechtsbetrekkingen van GBA Gesellschaft für Bioanalytik mbH, GBA Pharma GmbH, Analytikum Umweltlabor GmbH, GBA Analytical Services GmbH, Thüringer Umweltinstitut Henterich GmbH en GEOTAIX Umwelttechnologie GmbH, GBA Medical Device Services GmbH, de Gesellschaft für Lebensmittel- und Umweltconsulting mbH en hun respectievelijke vestigingen ("wij", "ons/onze" of "GBA"). Zij zijn van toepassing op alle transacties en opdrachten binnen de gehele zakelijke relatie, alsmede op vervolgopdrachten bij bestaande zakelijke relaties.

1.2 Tegenstrijdige of afwijkende algemene voorwaarden van de klant of voorwaarden die deze AV aanvullen, worden door GBA niet erkend, tenzij GBA uitdrukkelijk en schriftelijk instemt met de geldigheid ervan. Dit toestemmingsvereiste en deze AV zijn ook van toepassing op mondeling geplaatste bestellingen, zelfs indien GBA een opdracht uitvoert zonder voorbehoud in de wetenschap van tegenstrijdige of afwijkende voorwaarden van de klant (bijv. in het geval van bestellingen die tot stand komen via het verstrekken van monsters).

1.3 Individuele afspraken met de klant hebben voorrang boven deze AV. Alle afspraken tussen ons en de klant ten behoeve van de uitvoering van een opdracht moeten schriftelijk worden vastgelegd. Hetzelfde geldt voor wettelijk relevante verklaringen en kennisgevingen (bijv. vaststelling van termijnen, herroepingsverklaringen, kennisgevingen van opzegging, kennisgevingen van gebreken) van de klant na het sluiten van de overeenkomst.

1.4 Deze AV zijn alleen van toepassing indien de klant ondernemer (§ 14 BGB), een publiekrechtelijke rechtspersoon of een publiekrechtelijk speciaal fonds is.

2. Totstandkoming overeenkomst en uitvoering

2.1 Tenzij anders vermeld in de specifieke aanbieding, zijn onze aanbiedingen altijd onder voorbehoud en niet-bindend. Door de klant geplaatste bestellingen gelden als een bindend contractueel aanbod en kunnen binnen een termijn van twee weken worden aanvaard, tenzij schriftelijk een afwijkende bindende termijn is overeengekomen. Opdrachten worden echter ook geacht te zijn aanvaard zodra wij met de uitvoering beginnen.

2.2 Opdrachten worden door GBA op onpartijdige, zorgvuldige en professionele wijze uitgevoerd in overeenstemming met de in de branche gebruikelijke standaarden, toepasselijke wet- en regelgeving, professionele standaarden en ons kwaliteitsmanagementsysteem. Onze accreditaties en certificaten kunnen worden ingezien op Certifications and Accreditation. Op verzoek van de klant zullen wij bij het sluiten van de overeenkomst informatie verstrekken over de desbetreffende officiële vergunningen en verwijzen wij naar de informatie op onze website voor de betreffende actuele vergunningen.

2.3 De methode en/of de manier waarop de prestaties worden geleverd wordt op basis van de wettelijke voorschriften en regels conform een tussen de klant en GBA overeengekomen testprocedure getest. Indien GBA de testprocedure in afzonderlijke gevallen moet wijzigen, informeert GBA de klant alleen hierover bij essentiële wijzigingen.

2.4 Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, behouden wij ons het recht voor de diensten mede te verrichten met inschakeling van professioneel gekwalificeerde derden - in het bijzonder deskundigen die voor ons werken - of door onderaannemers in te schakelen.

2.5 Aanpassingen van de werkzaamheden waarom de opdrachtgever na het plaatsen van de opdracht verzoekt zijn niet van invloed op de geldigheid van de resultaten. Aanpassingen van de werkzaamheden worden vóór aanvang van de werkzaamheden geregeld in een schriftelijke aanvullende overeenkomst waarbij de aanvullende vergoeding en eventuele wijzigingen van het tijdschema worden vastgelegd. Indien tijdens een analyse blijkt dat de aanpassingen vanwege de aard van het monster of het proefmonster volgens de voorgeschreven of overeengekomen testprocedures niet tot een bruikbaar resultaat leiden, zal GBA voorstellen doen voor de verdere onderzoeksmethode. In dat geval draagt de klant de kosten voor de extra uitgaven die hieruit voortvloeien, tenzij anders overeengekomen.

2.6 De resultaten worden standaard gerapporteerd op een vereenvoudigde manier volgens DIN EN ISO/IEC 17025, hoofdstuk 7.8.1.3, d.w.z. zonder vermelding van een meetonzekerheid als er geen wettelijke voorschriften zijn die dit tegenspreken. De meetonzekerheden zijn beschikbaar in het laboratorium en kunnen door de klant worden opgevraagd. Indien een vereenvoudigde rapportering niet gewenst is of indien een conformiteitsbeoordeling moet worden uitgevoerd, moet dit tijdig voor de aanvang van de werkzaamheden door de klant schriftelijk worden meegedeeld. De standaard beslissingsregels die voor de conformiteitsbeoordeling worden gebruikt, vindt u hier voor GBA Gesellschaft für Bioanalytik mbH (MV 51006), hier voor Analytikum Umweltlabor GmbH, hier voor GBA Analytical Services GmbH (MV 510 06), hier voor het Thüringer Umweltinstitut Henterich GmbH, hier voor GEOTAIX Umwelttechnologie GmbH en hier voor Gesellschaft für Lebensmittel- und Umweltconsulting mbH (QMA-V 708-4). Indien een andere besluitvormingsregel gewenst is, moet de opdrachtgever dit tijdig voor aanvang van de werkzaamheden schriftelijk mededelen.

2.7 De testresultaten hebben uitsluitend betrekking op de in het desbetreffende testrapport genoemde testonderdelen. Geen verantwoordelijkheid wordt aanvaard voor de juistheid van de monsterneming indien de monsters niet door of in opdracht van GBA zijn genomen. In dit geval hebben de resultaten betrekking op het monster zoals het is ontvangen.

3. Monsters, proefmonsters, materialen: Verplichtingen en eigendom

3.1 Monsters, materialen en proefmonsters moeten in een dusdanige staat verkeren dat de opgedragen werkzaamheden zonder problemen kunnen worden uitgevoerd.

3.2 De klant is verplicht GBA op de hoogte te brengen van alle bekende gevaren en behandelingsinstructies in verband met de monsters, materialen en proefmonsters. Eventuele gezondheids- of veiligheidsproblemen in verband met de monsters, materialen en proefmonsters moeten schriftelijk worden gemeld. Dit betreft met name vermoedens omtrent bekende of mogelijke toxines of andere verontreinigingen en het verwachte niveau van verontreiniging, alsmede risico's voor eigendommen en andere juridische belangen van GBA en haar werknemers en andere vertegenwoordigers. Indien op basis van controle bij binnenkomst blijkt dat uitvoering van de overeengekomen werkzaamheden door GBA onmogelijk is vanwege dergelijke verontreinigingen, heeft GBA het recht zich terug te trekken uit de overeenkomst of kan zij de uitvoering van de opdracht onderbreken. In dat geval draagt de klant de kosten die GBA tot dan toe heeft gemaakt.

3.3 GBA is gerechtigd de monsters af te voeren of te vernietigen ter voorbereiding en uitvoering van de analyse en de eigenlijke monsters, materialen of proefmonsters onmiddellijk na de uitvoering van de analyse of voltooiing van de werkzaamheden af te voeren en te vernietigen. Mocht het afvoeren of vernietigen van een monster onderhevig zijn aan bijzondere wettelijke bepalingen (bijv. gevaarlijk afval of gevaarlijke stoffen), komen alle kosten die in dit verband ontstaan voor rekening van de klant. Monsters worden niet afgevoerd of vernietigd als bewaren wettelijk voorgeschreven of schriftelijk overeengekomen is. Als bewaren wettelijk voorgeschreven is, bewaart GBA de monsters gedurende de voorgeschreven periode. Na afloop van deze periode worden de bewaarde monsters vernietigd, tenzij de klant voor afloop de teruggave op eigen kosten en voor eigen risico verlangt. Indien een specifieke bewaartermijn contractueel is overeengekomen, is GBA gerechtigd na het verstrijken daarvan zonder voorafgaande kennisgeving over te gaan tot verwijdering of vernietiging. Indien de klant om teruggave of retourzending verzoekt, zal GBA voor rekening en risico van de klant zorgdragen voor de retourzending.

3.4 Het archiveren van alle verdere testgerelateerde documentatie, zoals testplan, onbewerkte gegevens, kopie van het testrapport, certificaten/kalibreerbewijzen van de gebruikte materialen en apparaten, door de klant beschikbaar gestelde documenten ('testgerelateerde documentatie') vindt volgens de wettelijke voorschriften plaats.

3.5 Voor het overige vinden de verzending van monsters, materialen en proefmonsters of andere logistieke maatregelen door de klant voor rekening en risico van de klant plaats en moeten deze door de klant zelf worden uitgevoerd. De klant moet de monsters, materialen en proefmonsters deugdelijk en volgens de eventuele instructies van GBA verpakken. Voor zover GBA in dit verband assistentie verleent, handelt GBA daarbij in opdracht van de klant.

4. Data en termijnen, medewerkingsverplichtingen

4.1 Data en termijnen zijn slechts indicatief en vormen geen verplichting; GBA zal evenwel commercieel redelijke inspanningen leveren om de data en termijnen na te komen. Data en termijnen zijn voor het overige slechts bindend indien deze in het individuele geval uitdrukkelijk schriftelijk zijn overeengekomen.

4.2 De klant draagt er zorg voor dat alle voor de uitvoering van de werkzaamheden noodzakelijke gegevens en bescheiden kosteloos en tijdig aan GBA ter beschikking worden gesteld. De uitvoeringstermijn gaat pas in op de dag van de aanvaarding door ons van de opdracht, maar niet voordat alle details van de uitvoering volledig zijn opgehelderd, voor zover deze nodig zijn voor de uitvoering van de opdracht (met inbegrip van testmethoden, specificaties, referentiestoffen, te leveren materialen, enz.).

4.3 De overeengekomen termijn voor de uitvoering van de opdracht wordt - onverminderd onze rechten indien de klant in gebreke is en een eventueel wettelijk herroepingsrecht - verlengd met de periode, gedurende welke de klant in gebreke is met zijn contractuele (medewerkings-)verplichtingen of betalingsverplichtingen. Hetzelfde geldt indien een datum voor de uitvoering is overeengekomen.

5. Prijzen en betalingsvoorwaarden

5.1 De voor de opdracht overeengekomen prijzen zijn van toepassing op onze diensten. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, zijn alle prijzen exclusief verzendkosten; kosten voor spoedopdrachten en voor speciale verpakkingen moeten afzonderlijk worden betaald. Onze prijzen zijn exclusief btw.

5.2 Tenzij anders overeengekomen, geschiedt betaling zonder aftrek binnen 10 dagen na ontvangst van de factuur en levering van de resultaten.

5.3 Al onze vorderingen worden onmiddellijk opeisbaar indien de betalingsvoorwaarden niet worden nageleefd of indien wij kennis krijgen van omstandigheden die de kredietwaardigheid van de klant kunnen verminderen. GBA heeft voorts het recht - in redelijke mate en omvang - werkzaamheden achter te houden bij andere opdrachten. Daarnaast hebben wij het recht nog uit te voeren werkzaamheden slechts tegen betaling vooraf te verrichten of passende zekerheden te verlangen en de overeenkomst op te zeggen, indien de klant definitief weigert de overeenkomst na te komen of zekerheden te stellen, of na het stellen van een termijn niet de tegenprestatie verricht of geen zekerheden stelt. De wettelijke bepalingen inzake overbodigheid van het vaststellen van een termijn en het instellen van vorderingen tot schadevergoeding blijven onverlet.

5.4 De klant heeft slechts recht op verrekening indien zijn tegenvorderingen rechtsgeldig zijn vastgesteld, niet betwist worden of door GBA zijn erkend. Rechten van de klant op terugvordering of retentie zijn uitgesloten, tenzij zij op dezelfde contractuele verbintenis berusten. Bij gebreken in de prestatie blijven de dwingende wettelijke wederkerige rechten van de klant echter onaangetast.

5.5 Niettegenstaande de rechten bepaald in deze AV, behoudt GBA haar wettelijke rechten gebaseerd op betaalverzuim van de klant en de vervaldatum van betaling.

6. Gebreken en aansprakelijkheid

6.1 De door GBA te leveren diensten zullen worden uitgevoerd in overeenstemming met de huidige stand van de techniek en door toepassing van een commercieel redelijke standaard van zorgvuldigheid die in de sector gebruikelijk is.

6.2 De prestaties van GBA worden geacht te zijn aanvaard indien de klant deze niet binnen 10 werkdagen na ontvangst van de verstrekte adviezen, analyses, rapporten of andere diensten heeft geweigerd te aanvaarden onder verwijzing naar een wezenlijk en feitelijk respectievelijk objectief bezien evident gebrek. In ieder geval is de klant verplicht de geldigheid van de door GBA verstrekte resultaten, interpretaties, ramingen en conclusies met redelijke zorgvuldigheid en voor eigen risico te controleren, indien de klant zich daarop wenst te baseren voor aangelegenheden van wezenlijke betekenis. De klant is verplicht GBA onmiddellijk op de hoogte te stellen indien de geleverde diensten duidelijke gebreken vertonen.

6.3 In geval van gebreken beslissen wij naar eigen goeddunken of wij alsnog zullen nakomen door het gebrek te verhelpen of de dienst opnieuw te verrichten. Vorderingen wegens gebreken verjaren binnen een jaar na aanvang van de wettelijke verjaringstermijn. Voor alle andere schadeclaims van de klant gelden uitsluitend de wettelijke verjaringstermijnen.

6.4 Tenzij uitdrukkelijk en schriftelijk anders overeengekomen, bestaat de contractuele relatie uitsluitend tussen GBA en de klant en wordt er geen overeenkomst gesloten ten gunste van of ter bescherming van derden.

6.5 De klant verplicht zich GBA te vrijwaren tegen alle aanspraken van derden die gebaseerd zijn op een tekortkoming in de nakoming van verplichtingen of op schuld van de klant.

6.6 Tenzij in deze AV anders wordt bepaald, is GBA aansprakelijk voor schendingen van contractuele en niet-contractuele verplichtingen overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake. GBA is aansprakelijk voor schade - ongeacht de rechtsgrond - in geval van opzet en grove nalatigheid. In geval van nalatigheid is GBA enkel aansprakelijk voor schade die voortvloeit uit de schending van een wezenlijke contractuele verplichting (verplichting die dient te worden nagekomen om ordelijke uitvoering van de overeenkomst überhaupt mogelijk te maken en op de nakoming waarvan de andere partij vast vertrouwt en mag vertrouwen); in dit geval is de aansprakelijkheid van GBA echter beperkt tot de vergoeding van de voorzienbare, optredende kenmerkende schade.

6.7 De aansprakelijkheid van GBA voor schade bij verzuim is beperkt tot maximaal 25% van de netto waarde van de opdracht, behoudens in geval van opzet of grove nalatigheid.

6.8 De bovenstaande uitsluitingen en beperkingen van aansprakelijkheid gelden in dezelfde mate ten gunste van de organen, wettelijke vertegenwoordigers, werknemers van GBA en overige partijen die GBA inschakelt voor de uitvoering. Zij zijn niet van toepassing indien GBA een gebrek arglistig heeft verzwegen of een uitdrukkelijke garantie heeft afgegeven. Hetzelfde geldt voor schade als gevolg van overlijden, lichamelijk letsel en aantasting van de gezondheid, alsmede voor vorderingen op grond van de productaansprakelijkheidswet.

6.9 Indien de klant gebruikmaakt van zijn wettelijk recht tot ontbinding van de overeenkomst op grond van § 648 BGB (in het geval van werkzaamheden), heeft GBA, in afwijking van het wettelijk vermoeden, recht op 10 procent van de overeengekomen vergoeding voor het nog niet uitgevoerde deel van de prestatie. De klant behoudt het recht op bewijs dat het aandeel waarop wij volgens § 648 BGB recht hebben lager is dan het bovengenoemde percentage.

7. Vertrouwelijkheid en gegevensbescherming

7.1 De partijen behandelen alle zakelijke en operationele aangelegenheden van de andere partij die hen in het kader van de zakelijke relatie ter kennis komen en die als vertrouwelijk zijn aangemerkt of waarvan de vertrouwelijkheid voortvloeit uit de aard van de informatie, in het bijzonder bedrijfsgeheimen, vertrouwelijk.

7.2 GBA verplicht zich commercieel redelijke inspanningen te leveren om alle werkresultaten vertrouwelijk te behandelen. Dit is niet van toepassing indien vorderingen tot betaling voor verrichte werkzaamheden moeten worden onderbouwd. Voorts zijn wij gerechtigd bij de uitvoering van onze werkzaamheden opgedane kennis openbaar te maken, door te geven of te gebruiken, indien wij daartoe wettelijk verplicht zijn of indien de klant ons uitdrukkelijk en schriftelijk van de geheimhoudingsplicht ontheft. Bovendien zijn wij bevoegd de resultaten van onderzoeken in het kader van de uitgevoerde activiteiten met inachtneming van de gegevensbescherming in anonieme vorm voor wetenschappelijke of statistische doeleinden te gebruiken, te publiceren en aan een onafhankelijke wetenschappelijke evaluatie te onderwerpen, indien geen van de ons bekende legitieme belangen van de klant zich daartegen verzet.

7.3 GBA behoudt alle auteursrechten op de certificaten, testresultaten, berekeningen, weergaven en overige test-, certificerings-, analyseresultaten ("werkresultaten") die wij in het kader van de diensten aan de opdrachtgever hebben opgesteld. De klant mag de werkresultaten uitsluitend gebruiken voor de overeengekomen doeleinden, deze niet veranderen en alleen ter beschikking stellen van derden die vooraf schriftelijk zijn bepaald. Bovendien verplicht de klant zich de resultaten van de werkzaamheden of andere vertrouwelijke informatie van GBA niet te publiceren of deze (gedeeltelijk) te vermenigvuldigen. Dit is niet van toepassing indien (i) GBA vooraf schriftelijk heeft ingestemd met de (gedeeltelijke) vermenigvuldiging van de publicatie (ii) of de klant verplicht wordt tot openbaarmaking op grond van de wet, door de autoriteiten of door de rechtbanken. De klant moet GBA hiervan vooraf op de hoogte brengen.

7.4 In het kader van de uitvoering van opdrachten verwerkt GBA persoonsgegevens voor zover dat noodzakelijk is. Dit omvat in het bijzonder de namen en zakelijke contactgegevens van de contactpersonen van de klant. Deze gegevens worden uitsluitend voor het beoogde doel verwerkt en gebruikt voor de uitvoering van opdrachten, de facturering en de toezending van analyseresultaten. Meer gedetailleerde informatie hierover vindt u ook in ons informatieblad over het verzamelen van gegevens van klanten en in de verklaring inzake gegevensbescherming op onze website.

8. Plaats van uitvoering, forumkeuze en bevoegde rechter

8.1 De plaats van uitvoering van de verplichtingen die voortvloeien uit de contractuele relatie is de zetel van onze vestiging, tenzij anders bepaald.

8.2 Deze AV alsmede de in het kader van deze AV gesloten overeenkomsten zijn onderworpen aan het Duitse recht. Het VN-verdrag inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken van 11 april 1980 (Weens Koopverdrag, CISG) is niet van toepassing.

8.3 Uitsluitend de rechter van Hamburg is bevoegd indien de klant een handelaar, een publiekrechtelijke rechtspersoon of een publiekrechtelijk speciaal fonds is. Dit geldt ook indien de woonplaats of de gewone verblijfplaats van de klant onbekend is, zich in het buitenland bevindt of daar naartoe wordt verplaatst.

8.4 GBA is tevens gerechtigd vorderingen in te stellen bij de algemeen bevoegde rechter van de klant.

8.5 Indien de klant zijn zetel buiten de Europese Economische Ruimte heeft, geldt in afwijking van de punten 8.3 en 8.4 het volgende: Alle geschillen die voortvloeien uit de contractuele relatie tussen de klant en GBA worden overeenkomstig het arbitragereglement van het Deutsche Institut für Schiedsgerichtsbarkeit e.V. (Duitse arbitrage-instelling, DIS) definitief beslecht door een arbiter, met uitsluiting van de gewone rechter. De plaats van arbitrage is Hamburg. De procesvoertaal is het Engels, tenzij de partijen een andere taal overeenkomen.

(Stand: Juni 2023)

U kunt hier een pdf-versie van de algemene voorwaarden downloaden.